Novo Mercado: B3 sugere revisão de selo e aumento de conselheiros independentes; veja propostas

A B3 pretende reformular as regras do Novo Mercado, segmento de mais alta governança do mercado de capitais brasileiro, do qual fazem parte 193 empresas listadas. Antes de bater o martelo sobre as mudanças, a bolsa brasileira abre, a partir desta quinta-feira, 2, uma consulta pública para apresentar a nova proposta e ouvir as opiniões do mercado sobre a reformulação (veja lista abaixo).

Entre as revisões apresentadas pela bolsa, estão: novas penalidades e aumento dos valores das multas; iniciativas para maior confiabilidade das demonstrações financeiras; aumento do número de conselheiros independentes; e a criação de um mecanismo de revisão do selo do Novo Mercado em casos de descumprimento dos critérios de governança.

A revisão atual vem após um caso de grande impacto no mercado brasileiro: a fraude da Americanas. Uma das maiores varejistas do mercado brasileiro, a empresa apresentou, no início de 2023, o maior caso de fraude da história do mercado nacional, deixando investidores receosos com o processo de governança da companhia – que era listada no Novo Mercado – e de outras empresas da bolsa. O caso, no entanto, não foi o estopim para a reformulação, segundo a B3.

“A revisão do Novo Mercado é feita de forma recorrente, então não é consequência do caso da Americanas. Mas obviamente este e outros casos que acontecem no mercado são insumos para a discussão com o mercado”, afirmou Flávia Mouta, diretora de emissores da B3, em coletiva com jornalistas. Desde que foi criado, em 2000, o Novo Mercado já passou por cinco reformulações, a última delas no ano passado.

A B3 recebe comentários sobre a nova proposta até o dia 2 de agosto, pelo e-mail sre@b3.com.br. O passo seguinte é abrir uma audiência restrita, onde as participantes do Novo Mercado irão votar se aceitam, ou não, as reformas. A revisão não avança caso um terço dos participantes negue a mudança.

A proposta final também está sujeita à análise da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), autarquia reguladora do mercado de capitais. Veja abaixo as principais mudanças proposta pela B3 para o Novo Mercado:

Selo do Novo Mercado em revisão

Entre os principais pontos, a proposta apresentada agora envolve a possibilidade de revisão de selo do Novo Mercado – uma medida cautelar e anterior ao processo de enforcement [mecanismo de imposição de cumprimento das regras]. Seria uma sinalização de que algo não anda bem na governança corporativa da empresa.

“É um alerta, uma ‘red flag’, que traz um sinal de maneira mais imediata que o processo tradicional de enforcement”, disse Mouta.

A diretora esclarece que a mudança não é equivalente a uma perda de selo, mas um sinal intermediário. “A perda do selo é uma penalidade prevista no regulamento, que depende de um rito de processo sancionador, não acontece imediatamente.”

Abaixo, a lista de casos em que a revisão do selo poderia ser aplicada:

• Divulgação de fato relevante que demonstre a possibilidade de erro material nas informações financeiras, conforme definido pelas normas contábeis brasileiras, incluindo aqueles relacionados a fraude;
• Atraso superior a 30 dias na entrega das informações financeiras;
• Relatório dos auditores independentes com opinião modificada;
• Solicitação de recuperação judicial no Brasil ou procedimentos equivalentes em jurisdições estrangeiras;
• Incapacidade de manutenção de diretor estatutário na função decorrente de prisão ou morte;
• Desastre ambiental público e notório envolvendo a companhia;
• Divulgação de fato relevante sobre acidente fatal envolvendo trabalhadores ou prestadores de serviço da companhia ou práticas trabalhistas que violem direitos humanos.

Mesmo com o selo em revisão, a companhia segue listada no Novo Mercado e suas ações negociadas em pregão. A medida cautelar poderá ser desfeita após a apresentação, em alguns casos, de plano de ação à B3 ou comprovação de que o evento em questão foi solucionado.

Conselhos de administração: aumento de independentes e limitações

A B3 pretende também impor algumas mudanças aos conselhos de administração:

• Aumentar a quantidade de membros independentes mínimos no conselho para 30% dos membros – a regra atual exige 20% de independentes ou dois membros, o que for maior;
• Limitar que os executivos participem do conselho de, no máximo cinco empresas abertas. E para os membros que participam de cargo executivo, a limitação iria para um máximo de dois conselhos, com exceção do diretor presidente ou principal executivo, que estaria restrito a apenas um conselho;
• Limitar em até dez anos consecutivos a participação de um membro independente do conselho.

A bolsa esclareceu que são incomuns os casos dos últimos dois exemplos, mas, por enquanto, não há um levantamento de quantas empresas listadas se encaixam hoje nesses critérios.

Aumento das multas

A B3 pretende atualizar o valor cobrado nas multas, hoje consideradas baixas diante do porte das empresas listadas no Novo Mercado. Veja as principais mudanças:

• As multas, hoje cobradas em intervalos, passariam a contar com um valor máximo;
• A pena-base será a metade da penalidade máxima, que poderá ser reduzida ou aumentada de acordo com condições atenuantes ou agravantes.

Um exemplo: em caso de descumprimento sobre capital social, ações em circulação, administração, fiscalização e controle, a multa, que tinha intervalo entre R$ 6.886,00 e R$ 413.352,00, passará a ter valor máximo de R$ 5 milhões.

Nova penalidade de inabilitação

Outra mudança envolve as penalidades aplicadas pela bolsa aos executivos. Nos casos de descumprimento das regras relacionadas à fiscalização e controle, previstas no regulamento, a proposta traz a aplicação de penalidade de inabilitação pelo prazo de dez anos para o exercício de cargo de administrador (diretor ou membro do conselho de administração) e de membro do comitê de auditoria ou do conselho fiscal de companhias listadas no Novo Mercado.

Maior confiança para as demonstrações financeiras

Para dar maior confiança aos processos de divulgação de balanços, a B3 sugere que os principais executivos da companhia – CEO e CFO – confirmem em carta a efetividade dos controles internos da companhia.

A proposta prevê ainda a divulgação de relatório de asseguração, elaborado por uma empresa de auditoria independente, a respeito da avaliação feita por estes administradores.

Flexibilização da Câmara de Arbitragem

A B3 propõe a flexibilização da utilização da Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM), para permitir a atuação de outras câmaras de arbitragem para solução de controvérsias. Para isso, a bolsa pretende realizar um credenciamento a partir de critérios técnicos, que ainda estão em debate.