Smartfit sai a R$ 23 por ação, com demanda explosiva; Dynamo fica fora

A oferta pública inicial (IPO) da rede de academias Smartfit fechou com a ação de R$ 23, dentro de um intervalo sugerido que variava de R$ 20 a R$ 25. A operação foi uma das mais badaladas da temporada e trouxe uma demanda superior a 20 vezes o total da transação. Em números, significa que o interesse de compra nas ações superou R$ 40 bilhões.

Com tranquilidade, o preço poderia ter saído no topo da faixa, mas a decisão da empresa foi por começar uma relação positiva com os investidores que entraram agora na base de sócios. Além da história de sucesso da empresa, a maior rede de academias da América Latina e líder disparado no Brasil, a Smartfit traz como selo uma lista estrelada de sócios que tem o Pátria Investimentos como controlador - o fundador Edgar Corona, é minoritário nas ações ordinárias, mas parte do bloco controlador — e ainda diversos minoritários badalados como o fundo soberano de Cingapura (GIC), a gestora Dynamo e o Canada Pension Plan Investments (CPP).

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Não bastasse a lista renomada, Dynamo, GIC e CPP se comprometeram a comprar até R$ 750 milhões na operação. A operação, portantou, largou famosa. A oferta base, a R$ 23 por ação, movimenta R$ 2,3 bilhões, considerando o lote adicional o volume sobe para R$2,75 bilhões. Se o lote suplementar, o greenshoe, sair (o que pode ocorrer em até 30 dias), a captação da Smartfit pode chegar a R$ 3,1 bilhões.

Com o papel no patamar definido, a companhia foi avaliada em R$ 10,8 bilhões antes da entrada dos recursos novos, o que significa dizer que vai chegar na bolsa avaliada entre R$ 13 bilhões e 14 bilhões, a depender do total de ações colocadas até o encerramento da venda.

Apesar de o trio de âncoras, já acionistas da empresa, ter sido um selo de qualidade na largada, a gestora carioca Dynamo, que atualmente tem perto de 3,5% do capital, acabou ficando de fora na alocação — mas não por decisão própria. Se investisse os R$ 350 milhões, sua fatia no negócio subiria para perto de 5%.

Por trás desse resultado, há uma discussão de estrutura. GIC e CPP por serem investidoras com fatias superiores a 5% do capital e com assento no conselho de administração são consideradas partes vinculantes na operação e puderam garantir seus aportes — que poderiam ser de até R$ 185 milhões e até R$ 216 milhões — dentro da colocação prioritária. Constava do prospecto que o investimento poderia ser limitado ao proporcional equivalente a sua participação acionária atual. A alocação prioritária existe como um paralelo ao direito de preferência em um aumento de capital privado.

A Dynamo não constava no prospecto como parte vinculante. A gestora não é sequer listada como acionista pela Smartfit e está na lista de "outros", pois detém participação inferior a 5%. Pelas regras da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) não há nem mesmo a necessidade de que a fatia da gestora seja pública.

Ocorre que a autarquia, na quinta-feira, fim do dia, véspera de feriado dos mercados e do fechamento do livro do IPO, emitiu um ofício no qual afirma seu entendimento de que a Dynamo é sim parte vinculante.

Ao tomar essa decisão, a autarquia terminou por eliminar a chance de participação da casa na operação sem que isso significasse mudar parte da transação. Isso porque, pelas regras, se a demanda pelas ações é superior a 1,3 vez a oferta, a ancoragem de uma parte vinculada não pode ser colocada em prática, pois com seu exercício uma parte da demanda deixa de ser atendida. Consultada, a Dynamo informou que não comentaria o assunto. A Smartfit também não quis tratar do tema e alegou estar em período de silêncio.

A medida do regulador ignorou a existência de um acordo formal entre as partes. A CVM também não concedeu ou determinou nenhum prazo extra para o fechamento da oferta. A Dynamo, por sua vez, já havia perdido a chance de ser considerada acionista e comprar ao menos fatia suficiente para não ser diluída por meio da oferta prioritária.

Dessa forma, o resultado prático foi que apesar de ajudar a fazer a fama da operação e atrair investidores com o selo de sua ancoragem, a Dynamo terminou de mãos vazias.

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